NORCROSS, Geórgia–(BUSINESS WIRE)–FleetCor Technologies, Inc. (NYSE:FLT) anunciou hoje que assinou um acordo definitivo para adquirir a Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. (“STP”), a partir de um grupo de acionistas, incluindo as concessionárias CCR S.A. e Arteris S.A., Raizen Combustiveis S.A. (um empreendimento conjunto entre a Shell e a Cosan), além de outras, por aproximadamente US$ 1,05 bilhões.¹

A STP, que opera sob a marca Sem Parar, é uma empresa com liderança em pagamento de pedágio eletrônico no Brasil, com aceitação quase universal a nível nacional. Utilizando a tecnologia RFID, as etiquetas e adesivos emitidos pela STP processam aproximadamente US$ 2,5 bilhões por ano em pagamentos de pedágio, estacionamento e combustível para mais de 4,5 milhões de usuários ativos. A STP também oferece pagamentos de combustível sem cartão em um número crescente de instalações da Shell em todo o Brasil. A empresa tem aproximadamente 2.200 funcionários e sua sede fica em São Paulo, no Brasil.

“Durante muitos anos, temos acompanhado o crescimento e desenvolvimento da STP e, hoje, estamos felizes em anunciar esta transação”, disse Ron Clarke, presidente e diretor executivo da FleetCor Technologies, Inc. “Acreditamos que a aquisição resultará em sinergias substanciais, à medida que implementamos nossas disciplinas operacionais e fortalecemos nossas outras linhas de negócios do Brasil.”

Detalhes da transação

O preço da transação é descrito na moeda real e está declarado no contrato em R$ 4,086 bilhões, estando sujeito a ajustes até o fechamento. Antecipamos que o preço no fechamento será de aproximadamente R$ 4,2 bilhões, o que equivale a mais ou menos US$ 1,05 bilhão¹. A FleetCor vai financiar a aquisição utilizando uma combinação de dinheiro e empréstimos existentes sob a facilidade de crédito atual da FleetCor. A empresa espera que a aquisição seja concluída no terceiro trimestre de 2016, sujeita à aprovação regulatória e cumprimento das condições habituais de fechamento.

“Esperamos que a aquisição seja contabilizada aos lucros em 2016, na faixa de US$ 0,10-0,13, dependendo do tempo de fechamento. Embora a nossa alavancagem financeira aumente, esperamos que ocorra rapidamente uma desalavancagem do fluxo de caixa combinado dos negócios”, disse Eric Dey, diretor financeiro da FleetCor Technologies, Inc. “Após a conclusão da aquisição, vamos ter liquidez suficiente para o desenvolvimento empresarial futuro, assim como para a recompra de ações.”

Fundamentação

A aquisição da STP vai proporcionar:

• Contabilização imediata do lucro por ação (EPS), com potencial crescimento de longo prazo do EPS
• Balança reforçada no Brasil para apoiar nossas maiores ambições em pagamentos da mão de obra
• Uma solução inovadora de pagamentos de combustível sem cartão com a parceira global da FleetCor, a Shell

Conference call

A empresa vai realizar hoje uma conference call às 9 horas ET para discutir a aquisição. A conference call poderá ser acessada ao vivo por telefone, através do número (877) 407-0784, ou para chamadas internacionais no número (201) 689-8560. A empresa publicou uma apresentação que pretende utilizar durante a conference call, que também estará disponível na página de “Relações com Investidores” do site da empresa.

A gravação da conference call estará disponível uma hora após a chamada e poderá ser acessada através do número (877) 870-5176, ou (858) 384-5517 para chamadas internacionais; o ID da conferência é 13633024. A gravação estará disponível até 22 de março de 2016. A chamada será transmitida ao vivo pela Web, no site de relações com investidores da empresa em investor.fleetcor.com.

¹ Câmbio de 4,00:1,00/BRL:USD usado por todo este comunicado de imprensa.

Declarações prospectivas

Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas de acordo com o significado disposto pelas leis de títulos federais. Declarações que não são fatos históricos, incluindo declarações sobre crenças, expectativas e desempenho futuro da FleetCor, são declarações prospectivas. Declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como “antecipa”, “pretende”, “acredita”, “estima”, “planeja”, “busca”, ”projeta”, “espera”, “pode”, “irá”, “poderá”, “poderia”, “deveria”, o negativo destes termos ou outra terminologia comparável. Exemplos de declarações prospectivas neste comunicado de imprensa incluem declarações relacionadas com a consumação antecipada da aquisição, sua contabilização aos lucros, sinergias operacionais e seu impacto em futuras oportunidades e no crescimento de longo prazo no pagamento de pedágio eletrônico e impacto em nossa liquidez. Estas declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas que poderão fazer com que os resultados reais difiram materialmente daqueles contidos em qualquer declaração prospectiva, como a falha em concluir ou atrasos na conclusão desta aquisição, ou outros novos acordos de parceria ou aquisições esperadas; a incapacidade de integrar com sucesso ou conseguir de outra forma os benefícios esperados desta aquisição ou outras parcerias ou negócios adquiridos; o impacto das taxas de câmbio sobre os preços de aquisição, operações, receitas e renda; a volatilidade do preço do combustível e propagação; as mudanças no risco de crédito dos clientes e perdas associadas; as ações dos reguladores relativos aos cartões de pagamento ou resultantes de investigações; a incapacidade de manter ou renovar importantes relacionamentos comerciais; a falha em manter as ofertas da concorrência; a incapacidade de manter ou renovar as fontes de financiamento; os efeitos das condições econômicas gerais sobre os padrões de abastecimento e a atividade comercial de frotas, assim como outros riscos e incertezas identificados sob o título “Fatores de risco” no Relatório Anual da FleetCor no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2015, arquivado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 29 de fevereiro de 2016. A FleetCor acredita que essas declarações prospectivas são razoáveis; entretanto, declarações prospectivas não são garantia de desempenho e não se deve depositar confiança indevida em tais declarações. As declarações prospectivas incluídas neste comunicado de imprensa são feitas apenas a partir da data deste documento. A FleetCor não assume e, especificamente, se isenta de qualquer obrigação de atualizar quaisquer declarações ou anunciar publicamente os resultados de quaisquer revisões de alguma dessas declarações para refletir eventos ou desenvolvimentos futuros.

Sobre a FleetCor

FleetCor é uma fornecedora, com liderança mundial, de produtos de pagamento de mão de obra e cartões de combustível para empresas. Os programas de pagamento da FleetCor permitem que as empresas controlem melhor os gastos dos funcionários e proporcione aos comerciantes que aceitam cartões uma base de clientes de alto volume, que pode aumentar as vendas e a fidelidade do cliente. FleetCor atende contas comerciais na América do Norte, América Latina, Europa e Austrália/Nova Zelândia. Para mais informações, acesse www.FLEETCOR.com.

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