MONTREAL, QUEBEC–(Marketwired – 27 avril 2016) – Technologies Orbite inc. (TSX:ORT)(OTCQX:EORBF) (« Orbite » ou la « Société ») annonce qu’elle a conclu une lettre d’intention avec Investissement Québec, agissant comme mandataire du Gouvernement du Québec, en vertu de laquelle Investissement Québec a accepté d’accorder à la Société un financement global de 15 millions de dollars (le « financement »). Le financement sera composé de l’achat de débentures convertibles non garanties (les « débentures ») d’un montant de 5 millions de dollars portant intérêts à un taux de 10 % annuellement, l’achat d’actions de la Société d’un montant de 5 millions de dollars, ainsi que l’octroi d’un prêt-relais de 4,9 millions de dollars garanti par les crédits d’impôt à l’investissement remboursables de la Société pour l’année financière 2016 (« CII »).

« Ces fonds, lorsque nous les recevrons, nous permettront d’accélérer nos activités à Cap-Chat vers l’achèvement de notre usine d’HPA, » a déclaré Glenn Kelly, chef de la direction d’Orbite. « Les activités de mise en service en cours ces dernières semaines continuent de répondre aux attentes et nous fournirons des mises à jour sur le calendrier de démarrage de l’usine au fur et à mesure que nous clorons les différentes tranches de financement. Nous sommes reconnaissants envers IQ, qui s’est avéré être un partenaire stable et solidaire, pour leur soutien et leur engagement continu. Nous sommes également satisfaits de la structure du financement qui limite la dilution par rapport aux autres options de financement ».

Chaque débenture est constituée du montant de 1 000 dollars en capital de débentures convertibles non garanties de la Société, venant à échéance cinq ans à compter de la date de clôture et portant intérêt à un taux de 10 % annuellement, payable mensuellement. Les intérêts courus pendant les deux premières années seront capitalisés et payables comptant à la date d’échéance de la débenture ou convertibles en actions au prix du marché au moment de la conversion, à l’entière discrétion du porteur. Chaque débenture (capital seulement) sera convertible, au gré du porteur à tout moment avant la date d’échéance, en actions de catégorie A de la Société au prix de 0,241 $ par action.

La partie en équité du financement sera composée de l’achat de 20 746 888 actions de catégorie A d’Orbite au prix de 0,241 $ par action, pour un produit brut total de 5 millions de dollars. Le prêt-relais de 4,9 millions de dollars portera intérêt annuel au taux préférentiel, actuellement 2,7 % majoré de 3,5 %, payable mensuellement, garanti par les CII de la Société pour l’exercice financier 2016 et remboursable dès réception par la Société des paiements des CII par les autorités fiscales pour l’exercice 2016, mais au plus tard le 23 juillet 2018. La participation d’Investissement Québec, incluant celle de ses filiales, dans le capital-actions de la Société est actuellement en-dessous de 10 %, faisant en sorte qu’elle n’est pas une initiée. Suite au placement en équité et assumant aucune disposition des actions qu’elle détient, Investissement Québec, incluant ses filiales, détiendra approximativement 13 % des actions émises et en circulation de la Société.

Le financement est conditionnel à la réception d’une approbation définitive par le Gouvernement du Québec, de la vérification diligente préalable de la Société, des approbations réglementaires, notamment celle de la Bourse de Toronto et d’autres conditions usuelles. En outre, Orbite devra obtenir l’approbation finale de ses créanciers en vertu de ses ententes de crédit. Les titres émis en vertu de la débenture et l’équité sont soumis à une période de détention de quatre mois à compter de leur date respective d’émission. L’achèvement du financement sera étalé sur les prochaines semaines, au fur et à mesure que les autorisations requises seront obtenues, et le produit net sera utilisé afin de finaliser la construction de l’usine de production d’HPA d’Orbite et comme fonds de roulement général.

Dans le cadre du financement, la société a accepté de modifier les modalités des 17 857 143 bons de souscription en circulation émis à Ressources Québec inc., une filiale d’Investissement Québec, en mai 2014 dans le cadre d’un placement de 35 714 286 unités chacune comprenant une action de catégorie A et un demi bon de souscription. Les bons de souscription seront exerçables en actions de la société au prix de 0,241 $ par action (au lieu de 0,33 $) et viendront à échéance le 2 mai 2019 (au lieu du 27 mai 2017). Ces modifications prendront effet le 10^ème jour ouvrable suivant la date de ce communiqué de presse.

À propos d’Orbite

Technologies Orbite inc. est une société canadienne de technologies propres de transformation des minéraux et de développement des ressources dont les procédés novateurs et exclusifs devraient permettre l’extraction de l’alumine ainsi que d’autres produits de grande valeur, comme les oxydes des terres rares et des métaux rares, à des coûts parmi les plus bas de l’industrie, et ce, sans produire de déchets, en utilisant des matières premières, dont l’argile alumineuse, le kaolin, la néphéline, la bauxite, les boues rouges, les cendres volantes ainsi que les résidus de serpentine provenant des sites d’exploitation du chrysotile. À l’heure actuelle, Orbite est en voie de finalisation de sa première usine d’HPA à Cap-Chat. La Société possède un portefeuille qui comprend 16 familles de propriété intellectuelle incluant 32 brevets et de 101 demandes de brevet en cours d’homologation dans 11 pays et régions. La première famille de propriété intellectuelle est brevetée au Canada, aux États-Unis, en Australie, en Chine, au Japon et en Russie. La Société opère également un centre de développement technologique à la fine pointe, à Laval, Québec, où ses technologies sont développées et validées.

Énoncés prospectifs

Certains renseignements contenus dans le présent document peuvent inclure de « l’information prospective ». Sans limiter la portée de ce qui précède, l’information et l’information prospective peuvent inclure des énoncés au sujet des projets, des coûts, des objectifs et du rendement futur de la Société ou des hypothèses sous-jacentes à ces éléments. Dans le présent document, les termes comme « peut », « confiant », « ferait », « pourrait », « fera », « probable », « croire », « s’attendre à », « anticiper », « avoir l’intention de », « planifier », « estimer » et des expressions semblables, et leur forme négative, ont été employés pour signaler des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sauraient être interprétés comme une garantie de rendement ou de résultats futurs et n’indiquent pas nécessairement avec précision si ces rendements futurs seront réalisés ni à quel moment ils pourraient l’être. Cette information et ces énoncés prospectifs sont fondés sur les renseignements alors disponibles ou sur les croyances de bonne foi de la direction de la Société à l’égard d’événements futurs. Ils sont assujettis à des risques connus ou inconnus, à des incertitudes, à des hypothèses et à d’autres facteurs imprévisibles, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. Ces risques, incertitudes et hypothèses incluent notamment ceux qui sont décrits sous la rubrique « Risques et incertitudes » de notre rapport de gestion daté du 30 mars 2016 et déposé sur SEDAR, incluant ceux sous les titres « Une hausse récente des coûts en capital budgétés exigera du financement supplémentaire et pourrait avoir un effet défavorable sur nos perspectives », « Nous devons réunir des capitaux pour poursuivre notre croissance » et « Objectifs et échéanciers de développement ».

La Société n’a pas l’intention de mettre à jour ou de réviser l’information et les énoncés prospectifs figurant dans le présent document pour tenir compte de l’information, d’événements ou de circonstances subséquentes ou pour toute autre raison, et elle n’est tenue à aucune obligation à cet égard, sauf dans la mesure requise par les lois applicables.