HOUSTON–(BUSINESS WIRE)–Schlumberger Holdings Corporation (“SHC” o la “empresa”) anunció hoy que inició una oferta para la compra de hasta 1200 millones de USD de monto acumulado de capital (el “Monto Máximo de la Oferta”) de los bonos preferentes en circulación de Cameron International Corporation (“Cameron”) que se especifican en el siguiente cuadro (en conjunto, los “Bonos”). Los términos y condiciones de la oferta se escriben en la Oferta de Compra fechada el 22 de marzo de 2016 (la “Oferta de Compra”) y la Carta de Transmisión correspondiente. La siguiente tabla identifica los Bonos sujetos a la oferta y cierta información relacionada con el precio de la oferta.

El monto de cada serie de Bonos que podrá ser aceptado para la compra será determinado de acuerdo con los Niveles de Prioridad de Aceptación establecidos en el cuadro anterior, y podrán prorratearse como se describe en la Oferta de Compra. La oferta por cada serie de Bonos expirará a las 11:59 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, del 18 de abril de 2016, (el “Momento de Expiración”), excepto que fuera extendido por la empresa. Los tenedores que desean calificar para recibir la Consideración Total (como se define a continuación), que incluye una Prima de Oferta Temprana especificada en el cuadro anterior, deben presentar y no retirar, válidamente, sus Bonos en cualquier momento anterior a las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, del 4 de abril de 2016 (dicha fecha y hora, que podrá extenderse, es la “Fecha de Oferta Temprana”). Los tenedores que presenten sus Bonos luego de la Fecha de Oferta Temprana y antes del Momento de Expiración podrán recibir, únicamente, un monto equivalente a la Consideración Total (como se define a continuación) menos la Prima de Oferta Temprana especificada en el cuadro anterior. La presentación de Bonos podrá ser válidamente retirada en cualquier momento antes de las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, del 4 de abril de 2016, excepto que dicha fecha y hora sean extendidas por la empresa (dicha fecha y hora, que podrá extenderse, es la “Fecha Límite de Retiro”). Los Bonos no podrán ser retirados luego de la Fecha Límite de Retiro, excepto que SHC sea obligada por ley a permitir el retiro.

Todos los Bonos válidamente presentados y no retirados a la Fecha de Oferta Temprana de una serie con Nivel de Prioridad de Aceptación 1 serán aceptados para su compra antes que cualquier Bono de una serie con Nivel de Prioridad de Aceptación 2 válidamente presentado y no retirado a la Fecha de Oferta Temprana sea aceptado para su compra. Sobre la base de los términos y sujeto a las condiciones de la oferta, si el monto de capital acumulado de todos los Bonos con Nivel de Prioridad de Aceptación 1 válidamente presentados y no retirados a la Fecha de Oferta Temprana supera el Monto Máximo de la Oferta, dichos Bonos serán aceptados para su compra a prorrata, tal como se describe en la Oferta de Compra, de manera tal que el monto de capital acumulado de los Bonos aceptados en la oferta sea igual al Monto Máximo de la Oferta. En dicho caso, ningún Bono con Nivel de Prioridad de Aceptación 2 será aceptado para su compra. Si el monto de capital acumulado de todos los Bonos con Nivel de Prioridad de Aceptación 1 válidamente presentados y no retirados a la Fecha de Oferta Temprana no supera el Monto Máximo de la Oferta, la empresa aceptará la compra de Bonos de una serie con Nivel de Prioridad de Aceptación 2 válidamente presentados y no retirados a la Fecha de Oferta Temprana a prorrata, cuando fuera necesario, para que la empresa no supere el Monto Máximo de la Oferta.

Sobre la base de los términos y sujeto a las condiciones de la oferta, si la compra de todos los Bonos válidamente presentados a la Fecha de Oferta Temprana no hiciera que la empresa comprara un monto de capital acumulado de Bonos que superara el Monto Máximo de la Oferta, la empresa aceptará la compra de Bonos con Nivel de Prioridad de Aceptación 1 válidamente presentados y no retirados con posterioridad a la Fecha de Oferta Temprana y antes del Momento de Expiración, siempre que en ningún caso el monto de capital acumulado de Bonos comprados supere el Monto Máximo de la Oferta. Si el monto de capital acumulado de dichos Bonos de Nivel de Prioridad de Aceptación 1 válidamente presentados y no retirados supera el Monto Máximo de la Oferta, la empresa aceptará la compra de dichos Bonos a prorrata, como se describe en la Oferta de Compra, en un monto de capital acumulado equivalente a la capacidad del Monto Máximo de la Oferta remanente disponible para ser aplicado a Bonos luego de la compra de Bonos presentados a la Fecha de Oferta Temprana. Si la compra de Bonos de Nivel de Prioridad de Aceptación 1 presentados luego de la Fecha de Oferta Temprana no hiciera que la empresa comprara un monto de capital acumulado de Bonos que superara el Monto Máximo de la Oferta, la empresa aceptará la compra a prorrata del máximo monto de capital acumulado de Bonos de Nivel de Prioridad de Aceptación 2 válidamente presentados luego de la Fecha de Oferta Temprana y antes del Momento de Expiración, si fuera necesario, de manera tal que la empresa comprará el máximo monto de capital acumulado de Bonos que no supere el Monto Máximo de la Oferta. Sujeto a las leyes aplicables, la empresa tiene el derecho de aumentar o a reducir el Monto Máximo de la Oferta a su entera discreción. La empresa podrá aumentar o reducir el Monto Máximo de la Oferta luego de la Fecha Límite de Retiro sin extender ni restituir los derechos de retiro.

Para los Bonos válidamente presentados y no retirados antes de la Fecha de Oferta Temprana cuya compra fue aceptada, la consideración total aplicable por cada 1000 USD de monto de capital de cada serie de Bonos (para cada serie, la “Consideración Total”) será un precio determinado, como se describe en la Oferta de Compra, que pretende dar como resultado un rendimiento al vencimiento (calculado de acuerdo con las prácticas estándar del mercado) equivalente a la suma de (i) el rendimiento al vencimiento para el Título de Referencia del Tesoro de EE. UU. (United States Treasury, UST) especificado en el cuadro anterior, calculado en base al precio de licitación de dicho Título de Referencia del UST a las 2:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, del 5 de abril de 2016 (el primer día hábil siguiente a la Fecha de Oferta Temprana), más (ii) el Diferencial Fijo aplicable especificado en el cuadro anterior.

Además, los pagos de los Bonos comprados incluirán el interés acumulado hasta la fecha de liquidación aplicable especificada en la Oferta de Compra exclusiva.

Como fue anteriormente anunciado, Cameron SHC, Rain Merger Sub LLC y Schlumberger Limited firmaron un acuerdo de fusión el 25 de agosto de 2015, por el cual Cameron se convertirá en una subsidiaria de propiedad absoluta de SHC (la “Fusión”). La consumación de la oferta está condicionada a la finalización de la Fusión, entre otras condiciones establecidas en la Oferta de Compra. La empresa se reserva el derecho de renunciar a todas las condiciones de la oferta a excepción de la condición relacionada con la finalización de la Fusión.

SHC contrató a Deutsche Bank Securities Inc., a J.P. Morgan Securities LLC y a Morgan Stanley & Co. LLC como colocadores, y a D.F. King & Co., Inc. como depositario y agente de información de la oferta.

Para obtener información adicional relacionada con los términos de la oferta, comuníquese con: Deutsche Bank Securities Inc. al (866) 627-0391 (llamada gratuita) o (212) 250-2955 (cobro revertido), J.P. Morgan Securities LLC al (866) 834-4666 (llamada gratuita) o (212) 834-2494 (cobro revertido) o Morgan Stanley & Co. LLC al (800) 624-1808 (llamada gratuita) o (212) 761-1057 (cobro revertido). Las solicitudes de documentos y preguntas relacionadas con la oferta de Bonos podrán dirigirse a D.F. King & Co., Inc. al (866) 796-7179 (llamada gratuita) o (212) 269-5550 (cobro revertido).

Este comunicado de prensa no es una oferta de compra ni una solicitud de una oferta para vender ningún título. SHC está haciendo la oferta, únicamente, de acuerdo a los términos y condiciones de la Oferta de Compra y la Carta de Transmisión correspondiente que se están enviando a los tenedores de Bonos. Se insta a los tenedores a leer, cuidadosamente, los documentos de la oferta. Sujeto a las leyes aplicables, SHC podrá enmendar, ampliar o finalizar la oferta sujeto a ciertas condiciones.

Acerca de Schlumberger Holdings Corporation

SHC es una subsidiaria estadounidense indirecta de propiedad absoluta de Schlumberger Limited (Schlumberger N.V.) (NYSE: SLB) constituida en 2010, y sus empresas predecesoras operan en Estados Unidos desde 1928. SHC lleva adelante las actividades del Grupo Schlumberger en Estados Unidos a través de sus subsidiarias.

Schlumberger Limited es el proveedor líder mundial de soluciones de tecnología, administración de proyectos integrados y soluciones de información para clientes que trabajan en la industria de petróleo y gas en todo el mundo. Con más de 95 000 empleados que representan a más de 140 nacionalidades y operaciones en más de 85 países, Schlumberger Limited ofrece la mayor gama de productos y servicios de la industria, desde la exploración hasta la producción. Schlumberger Limited tiene sus oficinas principales en París, Houston, Londres y La Haya, e informó ingresos de 35 470 millones de USD en 2015. Para obtener más información, visite www.slb.com.

Advertencia respecto de las Declaraciones a Futuro:

Esta comunicación contiene “declaraciones a futuro” dentro del significado de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, y sus modificaciones, y la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, y sus modificaciones. El cronograma esperado para la finalización de la oferta y la Fusión constituyen declaraciones a futuro. Schlumberger Limited no puede garantizar que dichas expectativas resulten ser correctas. Estas declaraciones están sujetas, entre otras cosas, a la satisfacción de las condiciones de cierre de la Fusión y otros factores de riesgo que fueron tratados en el Informe Anual más reciente de Schlumberger Limited publicado en el Formulario 10-K, y en las demás presentaciones ante la Comisión de Valores y Bolsa (Securities Exchange Commission, SEC) que estén disponibles en el sitio de Internet de la SEC (http://www.sec.gov). Los resultados reales pueden diferir, materialmente, de los previstos, estimados o proyectados. Las declaraciones a futuro son únicamente válidas en la fecha en que fueron realizadas, y Schlumberger Limited no asume obligación alguna de actualizarlas o revisarlas públicamente, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o por cualquier otro motivo.

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