MILWAUKEE–(BUSINESS WIRE)–Joy Global Inc. (NYSE: JOY) (“Joy Global”), líder mundial em soluções de mineração de alta produtividade, anunciou hoje que o seu Conselho de Administração aprovou unanimemente um contrato de fusão final no qual a Komatsu America Corp., uma subsidiária da Komatsu Ltd. (TYO: 6301) (“Komatsu”), adquirirá a Joy Global numa transação avaliada em aproximadamente USD 3,7 bilhões, que inclui o endividamento em aberto da Joy Global. De acordo com os termos do contrato, os acionistas da Joy Global receberão USD 28,30 em dinheiro por ação, por ação emitida das ações ordinárias proprietárias, representando um prêmio de 48% sobre o valor de fechamento médio ponderado das ações ordinárias da Joy Global, no volume de transações dos últimos noventa dias, e um prêmio de 41% sobre o valor de fechamento médio ponderado das ações ordinárias da Joy Global, no volume de transações dos últimos sessenta dias antes de 21 de julho de 2016.

A Komatsu planeja operar a Joy Global como uma subsidiária separada da Komatsu e manter a força dos nomes de marca da Joy Global. As empresas alinharão a organização e a operação para prestar o melhor atendimento ao cliente a partir da sede da Joy Global em Milwaukee, Wisconsin. Os produtos e serviços da Komatsu e da Joy Global são altamente complementares e a organização combinada continuará a dar ênfase à melhoria da segurança, produtividade e do custo do ciclo de vida para os clientes. A Komatsu planeja potencializar as principais tecnologias de ambas as empresas, buscando inovação de produtos e serviços para aprimorar a segurança e produtividade de mineração. Além disso, as empresas implementam estratégias complementares e estão comprometidas com um modelo integrado de serviço e vendas diretas.

“Essa é uma transação importante que proporciona, a partir de agora, um valor considerável aos nossos acionistas, assim como opções ampliadas aos nossos clientes e funcionários”, disse Ted Doheny, presidente e diretor executivo da Joy Global. “Estamos convictos de que essa é a parceria certa para atender as necessidades crescentes dos nossos clientes e ampliar a nossa capacidade de liderança no setor de mineração com tecnologias revolucionárias e os melhores produtos. Ao tomar essa decisão, o Conselho de Administração da Joy Global considerou as condições desafiadoras de mercado, que a empresa acredita que persistirão. O setor de mineração continua a enfrentar obstáculos cíclicos por excesso de oferta de mercadorias e procura reduzida do usuário final, resultando em restrições de fluxo de caixa na maioria dos produtores, criando um ambiente cada vez mais competitivo. Também estamos assistindo a mudanças estruturais no setor de carvão dos E.U.A. e da China.

“As nossas empresas partilham cultura e valores semelhantes”, continuou Doheny, “e esperamos que muitos funcionários da Joy Global beneficiem de empolgantes oportunidades profissionais como parte de uma empresa ainda maior e mais diversificada. Em nome do Conselho da Joy Global e da equipe de administração, agradecemos aos nossos dedicados funcionários pelo seu árduo trabalho e compromisso contínuos na resolução dos desafios mais difíceis da mineração”.

Condições de fechamento

A transação está sujeita a condições habituais de fechamento, inclusive aprovação dos acionistas da Joy Global, do vencimento ou término do período de espera aplicável, de acordo com a Lei sobre Melhorias de Antitruste Hart-Scott-Rodino dos E.U.A. (U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act) e aprovações regulamentares em outras jurisdições. A transação deverá ser concluída em meados de 2017.

A transação não está sujeita a qualquer condição de financiamento. A Komatsu tinha um ativo total no valor de 2,614 bilhões de ienes (USD 25 bilhões) e capital próprio de 1,517 bilhões de ienes (USD 14 bilhões) em 31 março de 2016, com classificação de risco de crédito “A” da S&P e “A2” da Moody’s.

Assessores

A Goldman, Sachs & Co. é a consultora financeira e a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz é a consultora jurídica da Joy Global. A Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. é a consultora financeira da Komatsu, com a Arnold & Porter LLP e a Nagashima Ohno & Tsunematsu atuando como consultoria jurídica.

Sobre a Joy Global Inc.

A Joy Global é uma fornecedora líder de equipamentos, sistemas e serviços diretos avançados para o setor de mineração global. Os equipamentos de marca da P&H, Joy e Montabert da empresa são componentes críticos de operações em diversos mercados de commodity, inclusive energia, rocha dura e minerais industriais. Sediada em Milwaukee, Wisconsin, E.U.A., a Joy Global emprega 12 mil pessoas em 20 países. Para outras informações, acesse www.joyglobal.com.

Sobre a Komatsu Ltd.

A Komatsu Ltd., estabelecida em 1921, é um provedor diversificado de produtos e serviços para uso industrial. Apesar de ser líder internacional no campo de equipamentos de construção e mineração, a empresa se envolve em outros negócios, tais como maquinário e veículos industriais, logística, eletrônicos e outras soluções com base em operações. Com sede em Tóquio, Japão, a Komatsu emprega mais de 47.000 funcionários permanentes em todo o mundo. Para outras informações, acesse www.komatsu.com.

Informação adicional e onde encontrá-la

A Joy Global planeja protocolar um relatório aos acionistas junto à Comissão de Valores Mobiliários (SEC, Securities and Exchange Commission) dos EUA com relação às transações propostas. O relatório final será enviado ou entregue aos acionistas da Joy Global e conterá importantes informações sobre as respectivas transações. É RECOMENDÁVEL QUE INVESTIDORES E TITULARES DE VALORES LEIAM CUIDADOSAMENTE E NA SUA TOTALIDADE O RELATÓRIO E QUALQUER OUTRO DOCUMENTO PERTINENTE PROTOCOLADO JUNTO À SEC, QUANDO FOREM DISPONIBILIZADOS. Investidores e titulares de valores podem obter uma cópia gratuita do relatório aos acionistas (quando disponibilizado) e outros documentos protocolados junto à SEC, no site da SEC, www.sec.gov.

Informações sobre os participantes

A Joy Global e seus diretores e executivos podem ser considerados participantes na solicitação de procurações de investidores e titulares de valores da Joy Global em relação às transações propostas. Informações sobre os diretores e executivos da Joy Global estão descritas no respectivo relatório aos acionistas da Reunião Anual de Acionistas de 2016 e relatório anual mais recente no Formulário 10-K. Estes documentos podem ser obtidos gratuitamente no site da SEC, www.sec.gov. Informações adicionais sobre os interesses dos participantes na solicitação de procurações em relação às transações propostas serão incluídas no relatório aos acionistas que a Joy Global pretende protocolar junto à Comissão de Valores Mobiliários (SEC) dos EUA.

Declaração cautelar com relação a informações prospectivas.

Esta comunicação contém informações prospectivas sobre a Joy Global, a Komatsu Ltd. e a Komatsu America Corp. e a transação proposta. Declarações prospectivas são declarações que não representam fatos históricos. Essas declarações podem ser identificadas pelo uso de terminologia prospectiva, como “acreditar” , “esperar” , “poder” , “buscar” , “pretender” , “antecipar” , “irá” , “deve” , “projeta” , “poderia” , “planeja”, “meta” , “possível” , “proforma” , o negativo dos mesmos ou terminologia comparável, e incluem discussões de estratégia, projeções financeiras, orientação e estimativas (inclusive as respectivas pressuposições subjacentes), declarações sobre planos, objetivos, expectativas ou consequências das transações anunciadas, e declarações sobre o desempenho, operações, produtos e serviços futuros da Joy Global e respectivas subsidiárias. A Joy Global adverte os leitores a não depositar confiança indevida nessas declarações. Essas declarações prospectivas estão sujeitas a diversos riscos e incertezas. Consequentemente, os resultados e experiências reais podem diferir significativamente dos contidos em qualquer declaração prospectiva. Tais riscos e incertezas incluem o seguinte: não obter aprovação dos acionistas da Joy Global para a transação proposta; a possibilidade de que as condições de fechamento das respectivas transações possam não ser atendidas, ou renunciadas, inclusive que uma entidade governamental possa proibir, atrasar ou recusar conceder uma aprovação regulamentar necessária; atraso no fechamento da transação ou a possibilidade de não realização da transação; a possibilidade de exigência, por autoridades regulamentares, de alienação em relação à transação proposta; a ocorrência de qualquer evento que possa causar o término do contrato de fusão; o risco de que uma controvérsia entre acionistas, associada às transações propostas, possa afetar o prazo ou a ocorrência das transações propostas ou resulte em custos consideráveis de defesa, indenização e responsabilidade civil; riscos inerentes ao alcance de sinergias de custo e o prazo das mesmas; riscos associados à interrupção da transação para a Joy Global e respectiva administração; o efeito do anúncio da transação na capacidade da Joy Global de manter e contratar principais funcionários e manter relações com clientes, fornecedores e outros terceiros; flutuações na disponibilidade de preços de commodities; condições globais difíceis de mercados de capital e econômicas; riscos associados a receitas de mercados internacionais; interrupção, falha ou problemas com os sistemas de informação da Joy Global; e alterações no ambiente jurídico e regulamentar. Esses riscos e outros estão descritos detalhadamente no relatório anual da Joy Global no Formulário 10-K do ano fiscal encerrado em 30 de outubro de 2015, bem como nos relatórios trimestrais da Joy Global no Formulário 10-Q e outros documentos protocolados pela Joy Global na Comissão de Valores Mobiliários (SEC) dos EUA após a data deste. A Joy Global não assume qualquer compromisso de revisar ou atualizar quaisquer declarações prospectivas para refletir eventos ou circunstâncias ocorridas ou existentes depois da data de qualquer declaração prospectiva.

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