HALIFAX, Nueva Escocia y BRIDGETOWN, Barbados–(BUSINESS WIRE)–Emera Inc. (en adelante, “Emera”) (TSX: EMA) y Emera (Caribbean) Inc. (en adelante, “ECI”) (BSE: ECI) anunciaron hoy que llevarán a cabo una “operación para pasar los títulos públicos a capitales privados”, en virtud de la cual ECI se fusionará (en adelante, la “Fusión”) con Emera (Caribbean) (2016) Inc., una subsidiaria de propiedad absoluta de Emera (Barbados) Holdings No. 2 Inc. (en adelante, “EBH2”) conforme a la Ley de Compañías (Barbados). Como consecuencia de la Fusión, EBH2, una subsidiaria de propiedad absoluta indirecta de Emera, adquirirá la totalidad de las acciones ordinarias de ECI (en adelante, las “Acciones ordinarias”) que aún no posee.
ECI convocó a una reunión especial de sus accionistas con el objeto de evaluar la Fusión. En la actualidad, EBH2 es titular de 16.332.304 Acciones ordinarias, que representan, aproximadamente, el 95,6 % de las Acciones ordinarias emitidas y en circulación. EBH2 adquirió 2.553.197 de dichas Acciones ordinarias en su oferta, de compleción reciente, para comprar las acciones en circulación de ECI (en adelante, la “Oferta”). Sobre la base de la cantidad de Acciones ordinarias propiedad de EBH2, ECI espera que EBH2 obtenga los votos suficientes para aprobar la Fusión sin que sea necesario recurrir al apoyo de los accionistas de ECI.
Conforme a la Fusión, los titulares de Acciones ordinarias (en adelante, las “Acciones ordinarias”) que no se opongan recibirán acciones preferentes canjeables de Clase A (en adelante, las “Acciones Clase A”) de la compañía producto de la Fusión (en adelante, “Amalco”). Las Acciones de Clase A se canjearán con posterioridad a la Fusión por una contraprestación idéntica a la contraprestación ofrecida a los Accionistas ordinarios en virtud de la Oferta. Los Accionistas ordinarios pueden optar por recibir BB$33,30 en efectivo por Acción ordinaria (en adelante, la “Alternativa en efectivo”) o 2.100 certificados de depósito (en adelante, “CD”) que representan acciones ordinarias en Emera (en adelante, la “Alternativa en CD”), o bien, una combinación entre la Alternativa en efectivo y la Alternativa en CD. La contraprestación ofrecida a los Accionistas ordinarios conforme a la Fusión representa una prima del 30 % sobre el último precio cotizado de las Acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Barbados (en adelante, el “BSE”), con anterioridad al anuncio de la Oferta. La contraprestación total a pagar a los Accionistas ordinarios en virtud de la Fusión será de BB$24,9 millones, aproximadamente.
Asimismo, ECI también convocó a un reunión especial de los titulares (en adelante, los “Accionistas preferentes” o, en conjunto con los Accionistas ordinarios, los “Accionistas”) del 5,5 % de sus Acciones preferentes acumulativas (en adelante, las Acciones preferentes”) para aprobar, entre otras cuestiones, los cambios (en adelante, las “Modificaciones”) implementados en los términos de las Acciones preferentes orientados a permitir que las Acciones preferentes puedan canjearse a la opción de ECI, siempre y cuando la Fusión siga su curso. En caso de se aprueben las Modificaciones con, al menos, dos tercios de los votos emitidos en la reunión, los Accionistas preferentes que no se opongan recibirán acciones preferentes canjeables de Clase B (en adelante, las “Acciones de Clase B”) de Amalco, que se canjearán de manera inmediata con posterioridad a la Fusión. Los Accionistas preferentes podrán optar por recibir BB$4,80 en efectivo por Acción preferente (en adelante, la “Alternativa preferente en efectivo”) o 0,314 CD (en adelante, la “Alternativa preferente en CD”), o bien, una combinación entre la Alternativa preferente en efectivo y la Alternativa preferente en CD. La contraprestación ofrecida a los Accionistas preferentes en virtud de la Fusión representa una prima del 20 % sobre el precio de emisión. La contraprestación total por las Acciones preferentes canjeadas conforme a la Fusión sería equivalente a BB$480.000.
En caso de que los Accionistas preferentes no aprueben las modificaciones, recibirán el 5,5 % de las Acciones acumulativas de Amalco, que son idénticas a las Acciones preferentes y continuarán cotizando en la BSE.
Inicialmente, cada CD representará un cuarto de una acción ordinaria de Emera. Los CD figuran en la BSE. Se considerará que los Accionistas ordinarios y los Accionistas preferentes que residen en los Estados Unidos habrán optado por la Alternativa en efectivo o la Alternativa preferente en efectivo, respectivamente.
Los accionistas que deseen optar por recibir la Alternativa en CD o la Alternativa preferente en CD deberán enviar a FirstCaribbean International Trust and Merchant Bank (Barbados) Limited (en adelante, el “Gerente”) antes de las 5:00 p. m. (hora de Bridgetown) del 25 de febrero de 2016 un aviso de elección debidamente completo que se adjuntará a la circular de la dirección sobre poderes (en adelante, la “Circular”) que se envía a todos los Accionistas en relación con las reuniones que se llevan a cabo para aprobar la Fusión y las Modificaciones, junto con los certificados que representen las Acciones ordinarias o las Acciones preferentes (en caso de haberlas) del Accionista. Se estima que la Fusión propuesta se complete el 14 de marzo de 2016, o alrededor de esa fecha, sujeto a la aprobación con los dos tercios de los votos emitidos por los Accionistas ordinarios y los Accionistas preferentes, que votan como una clase única. La reunión especial de los Accionistas ordinarios y de los Accionistas preferentes, cuyo objetivo consiste en aprobar la Fusión, se ha programado para el 24 de febrero de 2016 en el hotel Island Inn Hotel at Aquatic Gap, The Garrison, St. Michael, Barbados, a las 5:45 p. m., AST (hora estándar del Atlántico). La reunión especial de los Accionistas preferentes, cuyo objetivo consiste en aprobar las Modificaciones, se ha programado para el 24 de febrero de 2016 en el hotel Island Inn Hotel at Aquatic Gap, The Garrison, St. Michael, Barbados, a las 5:00 p. m., AST (hora estándar del Atlántico). La fecha de cierre de registro para definir los Accionistas ordinarios y los Accionistas preferentes con derecho a voto en las reuniones, según corresponda, será el 2 de febrero de 2016. ECI espera que Barbados Central Securities Depository Inc., en su carácter de depositario, comience a enviar cheques por correo y a emitir CD a los Accionistas ordinarios y, en caso de que corresponda, a los Accionistas preferentes que depositaron de manera válida su aviso de elección y los certificados de acciones con la mayor antelación posible y con posterioridad a la compleción de la Fusión y del canje. Par obtener más información sobre la Fusión y las Modificaciones, consulte la Circular. Hay una copia a disposición en el sitio Web de ECI: www.emeracaribbean.com. Con posterioridad a la Fusión, la intención de ECI es solicitar que se suspenda la cotización de las Acciones ordinarias en la BSE. En caso de que se aprueben las Modificaciones, ECI también pretende solicitar que se suspenda la cotización de las Acciones preferentes en la BSE.
ECI es la compañía holding de varias de las inversiones de Emera en la región del Caribe, incluidas sus inversiones en The Barbados Light & Power Company Ltd., Dominica Electricity Services Ltd. y St. Lucia Electricity Services Ltd.
Información prospectiva
El presente comunicado de prensa contiene información prospectiva con el significado de las leyes sobre títulos aplicables. Los resultados futuros reales pueden variar sustancialmente. Las declaraciones prospectivas incluyen, aunque no se limitan a ellas, declaraciones relacionadas con el mercado de los CD y para su cotización, y los valores de las acciones ordinarias de Emera subyacentes a los CD. Estos factores deberían analizarse con detenimiento y no debería depositarse una confianza indebida en las declaraciones prospectivas. Debido a su naturaleza, la información prospectiva exige que Emera haga suposiciones y se vea sujeta a riesgos e incertidumbres inherentes. Estas declaraciones reflejan las creencias actuales de la gerencia de Emera y se basan en la información a disposición de la gerencia de Emera en la actualidad. Existe el riesgo de que las predicciones, los pronósticos, las conclusiones y las proyecciones que representan la información prospectiva no resulten ser precisas, que las suposiciones de Emera no sean correctas y que los resultados reales difieran sustancialmente de dicha información prospectiva. Para obtener más información detallada sobre estas suposiciones, riesgos e incertidumbres, deben consultarse los archivos en materia de regulación sobre títulos de Emera, incluidos bajo el encabezado “Business Risks and Risk Management” (“Riesgos del negocio y gestión de riesgos”) en el Debate y el Análisis Gerencial anual de Emera, y bajo el encabezado “Principal Risks and Uncertainties” (“Principales riesgos e incertidumbres”) en las notas de los estados financieros anuales e interinos de Emera, que pueden encontrarse en el SEDAR en www.sedar.com. Excepto que lo exija la ley, Emera renuncia a todo tipo de intención u obligación de actualizar o revisar las declaraciones prospectivas de todo tipo, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de algún otro modo.
Acerca de Emera (Caribbean) Inc.
Emera (Caribbean) Incorporated (ECI) es una compañía de servicios y energía con sede principal en Barbados, Indias Occidentales. Entre los holdings de la Compañía se encuentran The Barbados Light & Power Co. Ltd. (propiedad absoluta); Emera Caribbean Renewables Limited (propiedad absoluta); una participación del 51,91 % en Dominica Electricity Services Limited; y una participación del 19,1 % en St. Lucia Electricity Services Limited. Emera Inc. de Halifax, Nueva Escocia, posee una participación del 95,6 % en ECI. En consonancia con Emera, el objetivo de los servicios de ECI consiste en satisfacer hoy las necesidades energéticas de sus clientes y de ofrecer soluciones para propiciar un futuro sustentable. ECI opera sobre la base de una excelencia operativa y de servicios orientados a la salud y la seguridad, a las relaciones con los grupos de interés y a la inversión en su gente. Las acciones de ECI cotizan en la Bolsa de Valores de Barbados (BSE) bajo el símbolo “ECI”. Para obtener más información, visite www.emeracaribbean.com.
Acerca de Emera Inc.
Emera Inc. es una empresa de energía y servicios geográficamente diversa, con sede en Halifax, Nueva Escocia, con cerca de $11 mil millones en activos e ingresos de $2970 millones en 2014. La compañía invierte en generación, transmisión y distribución de electricidad, así como en servicios de transporte de gas y energía eléctrica. La estrategia de Emera apunta a transformar la industria de la electricidad para generar y suministrar energía limpia al mercado. Emera tiene inversiones en todo el noreste de América del Norte y en cuatro países del Caribe. Emera continúa apuntando a lograr entre un 75 % y 85 % de sus ganancias ajustadas de empresas con tasas reguladas. Las acciones ordinarias y preferentes de Emera cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto con los símbolos EMA, EMA.PR.A, EMA.PR.B, EMA.PR.C, EMA.PR.E y EMA.PR.F, respectivamente, y los certificados de las cuotas se cotizan y negocian con el símbolo EMA.IR. Para obtener más información, visite www.emera.com o en www.sedar.com.
Los Accionistas que deseen obtener más información en relación con la Fusión o las Modificaciones deberán comunicarse con:
CIBC FirstCaribbean International Trust and Merchant Bank (Barbados) Limited
Oficina de Gestión Patrimonial
3rd Floor FirstCaribbean International Bank
Broad Street, Bridgetown
Tel: (246) 467–8735 o (246) 467-8788; Fax: (246) 467 -8839; Correo electrónico: securities@cibcfcib.com
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